北证通告〔2024〕46号
为深入贯彻落实中央金融事情聚会精神和《国务院关于增强羁系提防危害推动资源市场高质量生长的若干意见》，提高北京证券生意所（以下简称本所）刊行上市审核透明度，本所制订了《北京证券生意所向不特定及格投资者果真刊行股票并上市营业规则适用指引第3号》，现予以宣布，自宣布之日起施行。
特此通告。
北京证券生意所
2024年8月30日
北京证券生意所向不特定及格投资者果真刊行股票并上市营业规则适用指引第3号
3-1 重大事项报告
刊行人及中介机构应当凭证北京证券生意所（以下简称本所）刊行上市审核相关划定，对下列重大事项举行报告、核查并发批注确意见：
（一）刊行人及其控股股东、现实控制人、董事、监事（若有）、高级治理职员等爆发重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事务或保存《羁系规则适用指引——北京证券生意所类第1号：天下股转系统挂牌公司申请在北京证券生意所刊行上市向导羁系指引》关于口碑声誉的重大负面情形；
（二）爆发涉及公司主要资产、焦点手艺等诉讼仲裁，或者公司主要资产被查封、扣押等；
（三）刊行人控股股东和受控股股东、现实控制人支配的股东所持刊行人股份被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或爆发其他可能导致控制权变换的权属纠纷；
（四）刊行人爆发重大资产置换、债务重组等公司架构转变的情形；
（五）爆发影响公司谋划的执法、政策、市场等方面的重大转变；
（六）爆发违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、现实控制人严重损害的情形，或者损害投资者正当权益和社会公共利益的其他情形；
（七）披露审计报告、重大事项暂时通告或者调解盈利展望；
（八）爆发可能导致中止或终止审核的情形；
（九）保存其他可能影响刊行人切合刊行条件、上市条件和响应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
3-2 保荐机构治理层的保荐项目签字责任要求
一、危害控制要求
保荐机构治理层应当确保果真刊行股票并在本所上市保荐项目切合以下危害控制要求：
（一）保荐机构从事果真刊行股票并在本所上市保荐营业，应当以保荐项目危害控制为焦点，建设健全保荐营业的内部控制制度，增强自我约束和危害控制能力，切实提高保荐项目执业质量；
（二）保荐机构在执行立项、尽职视察、质量控制、内核、一连督导等保荐营业各个环节相关制度的基础上，进一步强化保荐项目的危害控制，保荐项目的危害控制应当纳入保荐机构公司整体层面的合规和危害控制系统；
（三）危害控制应当贯彻保荐营业各个环节，问询意见回复报告、举报信核查报告和上市委员会意见回复报告均应推行公司整体层面响应决媾和危害控制程序。
二、签字与声明要求
（一）签字要求
保荐机构相关职员应凭证《证券刊行上市保荐营业治理步伐》《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第46号——北京证券生意所公司招股说明书》相关划定推行签字要求，在证券刊行召募文件，包括招股说明书、刊行保荐书等文件中签字确认，并声明肩负响应的执法责任。
同时，保荐机构法定代表人应当在保荐事情报告、各轮问询意见回复报告、举报信核查等种种核查报告和上市委员会意见回复报告等文件中签字确认，并声明肩负响应的执法责任。
（二）声明模板
1.招股说明书的声明
“自己已认真阅读****公司招股说明书的所有内容，确认招股说明书不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、实时性肩负响应执法责任。”
2.各轮问询意见回复报告、举报信核查等各项核查报告、上市委员会意见回复报告的声明
“自己已认真阅读****公司本次问询意见回复报告（举报信核查报告、上市委员会意见回复报告等）的所有内容，相识报告涉及问题的核查历程、本公司的内核和危害控制流程，确认本公司凭证勤勉尽责原则推行核查程序，问询意见回复报告（举报信核查报告、上市委员会意见回复报告等）不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、实时性肩负响应执法责任。”
3-3 变换中介机构或签字职员
一、处置惩罚原则
（一）刊行上市审核历程中，刊行人替换保荐机构的，凭证本所刊行上市审核相关要求处置惩罚。
（二）刊行上市审核历程中，刊行人替换签字保荐代表人、状师事务所及签字状师、会计师事务所及签字会计师等中介机构或签字职员的，相关中介机构应当做好替换的衔接事情，替换后的中介机构或签字职员完成尽职视察并出具专业意见后，应当实时将齐全的文件向本所提交，并治理中介机构或签字职员变换手续。
（三）替换后的中介机构肩负核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。被替换的中介机构，不得免去其所向导或替换前所包管的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。
二、变换专项说明
（一）替换中介机构或签字职员的历程中，刊行人、保荐机构应当出具专项说明（替换保荐机构的，由替换后的保荐机构出具专项说明），变换前后的中介机构或签字职员均应当出具允许函。仅涉及签字职员变换的，除变换前后的签字职员外，所属中介机构应当出具允许函。
（二）专项说明或允许函应当说明变换缘故原由、变换后中介机构或签字职员的基本情形（从业资格、执业情形）等内容，还应当对变换前后中介机构或签字职员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项举行允许。
（三）专项说明或允许函应当由相关认真人及签字职员签字，刊行人或中介机构盖章。
三、专项说明或允许函模板
（一）刊行人关于变换中介机构或者签字职员的专项说明
基本情形：****公司（以下简称本公司）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变换前，*****（保荐机构/会计师事务所/状师事务所/评估机构）为*****，现拟变换为*****；*****（保荐代表人/签字会计师/状师/评估师）为*****，现拟变换为*****。
变换事由：*****
本公司赞成上述变换事项。
特此说明。
****公司（落款、盖章）
**年**月**日
（二）保荐机构关于变换中介机构或者签字职员的专项说明
基本情形：****公司（以下简称刊行人）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本公司作为保荐机构肩负本次刊行的保荐事情。本次变换前，*****（保荐机构/会计师事务所/状师事务所/评估机构）为*****，现拟变换为*****；*****（保荐代表人/签字会计师/状师/评估师）为*****，现拟变换为*****。
变换事由：*****。经核查，上述变换事由属实。
变换后中介机构和签字职员基本情形（相关资格、从业情形等）：*****
*****（变换后中介机构或签字职员）赞成肩负中介机构（或保荐代表人/签字会计师/状师/评估师）职责，推行尽职视察义务，允许对*****（变换前中介机构或签字职员）签署的相关文件均予以认可并肩负响应执法责任，并对以后签署质料的真实性、准确性、完整性肩负响应执法责任。
本公司对*****（变换后中介机构或签字职员）出具的专项报告举行复核，以为*****（变换后中介机构或签字职员）已推行尽职视察义务，并出具专业意见，且与*****（变换前中介机构或签字职员）的结论性意见一致。
同时，变换历程中相关事情安排已有序交接。上述变换事项不会对刊行人本次刊行申请组成倒运影响，不会对本次刊行申请组成障碍。本公司赞成上述变换事项。
特此说明。
****公司（落款、盖章）
****公司董事长或总司理（签字）
**年**月**日
（三）变换前中介机构或签字职员关于变换中介机构或者签字职员的允许函
基本情形：****公司（以下简称刊行人）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变换前，*****（保荐机构/会计师事务所/状师事务所/评估机构）为*****，现拟变换为*****；*****（保荐代表人/签字会计师/状师/评估师）为*****，现拟变换为*****。
变换事由：*****
本公司（所、人）允许：
1.本公司（所、人）确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不保存虚伪纪录、误导性陈述和重大遗漏。
2.本公司（所、人）允许将一直对变换前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性肩负执法责任。
同时，变换历程中相关事情安排已有序交接。上述变换事项不会对刊行人本次刊行申请组成倒运影响，不会对本次刊行申请组成障碍。
特此允许。
*****（落款、盖章）
*****认真人或者签字职员（签字）
**年**月**日
（四）变换后中介机构或签字职员关于变换中介机构或者签字职员的允许函
基本情形：****公司（以下简称刊行人）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变换前，*****（保荐机构/会计师事务所/状师事务所/评估机构）为*****，现拟变换为*****；*****（保荐代表人/签字会计师/状师/评估师）为*****，现拟变换为*****。
变换事由：*****
本公司（所、人）基本情形（相关资格、从业情形等）：*****
本公司（所、人）赞成肩负中介机构（或保荐代表人/签字会计师/状师/评估师）职责，推行尽职视察义务，允许对*****（变换前中介机构或签字职员）签署的相关文件均予以认可并肩负响应执法责任，并对以后签署质料的真实性、准确性、完整性肩负响应执法责任。确保相关文件不保存虚伪纪录、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变换历程中相关事情安排已有序交接。上述变换事项不会对刊行人本次刊行申请组成倒运影响，不会对本次刊行申请组成障碍。
特此允许。
*****（落款、盖章）
*****认真人或者签字职员（签字）
**年**月**日
（五）仅涉及签字职员变换时中介机构关于变换签字职员的允许函
基本情形：****公司（以下简称刊行人）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变换前，*****（保荐代表人/签字会计师/状师/评估师）为*****，现拟变换为*****。
变换事由：*****
变换后签字职员的基本情形（相关资格、从业情形等）：*****
*****（变换前签字职员）允许对此前签署质料的真实性、准确性、完整性认真，并将一直肩负响应执法责任。
本公司（所）对*****（变换前签字职员）的允许举行复核，以为*****（变换前签字职员）已推行尽职视察义务，并出具专业意见。本公司（所）允许对*****（变换前签字职员）签署的相关文件均予以认可并肩负响应执法责任，确保此前出具文件不保存虚伪纪录、误导性陈述和重大遗漏。
*****（变换后签字职员）赞成肩负*****（保荐代表人/签字会计师/状师/评估师）职责，推行尽职视察义务，允许对*****（变换前签字职员）签署的相关文件均予以认可并肩负响应执法责任，并对以后签署质料的真实性、准确性、完整性肩负响应执法责任。
本公司（所）对*****（变换后签字职员）的允许举行复核，以为*****（变换后签字职员）已推行尽职视察义务，并出具专业意见，且与*****（变换前签字职员）的结论性意见一致。本公司（所）允许对*****（变换后签字职员）签署的相关文件均予以认可并肩负响应执法责任，确保相关文件不保存虚伪纪录、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变换历程中相关事情安排已有序交接。上述变换事项不会对刊行人本次刊行申请组成倒运影响，不会对本次刊行申请组成障碍。
特此允许。
*****（落款、盖章）
*****认真人（签字）
**年**月**日
3-4 审核与羁系程序衔接
一、申报前定向刊行等事项的程序衔接
凭证《北京证券生意所向不特定及格投资者果真刊行股票并上市审核规则》（以下简称《北交所上市审核规则》），刊行人保存尚未实验完毕的股票刊行、重大资产重组、可转换为股票的公司债券（以下简称可转债）刊行、收购、股票回购等情形的，本所不予受理。
股票刊行（含优先股刊行）、可转债刊行实验完毕，是指已披露新增股票挂牌转让通告、优先股挂牌转让通告、可转债挂牌转让通告。
重大资产重组实验完毕，是指关于购置资产组成重大资产重组的情形，如涉及刊行股份，“实验完毕”以公司披露新增股份在天下中小企业股份转让系统（以下简称天下股转系统）挂牌果真转让的通告为准；如不涉及刊行股份，“实验完毕”以标的资产完成过户为准。关于出售资产组成重大资产重组的情形，“实验完毕”以标的资产过户完毕且生意对价支付完毕为准。
收购实验完毕，是指关于投资者及其一致行感人通过投资关系等《非上市公众公司收购治理步伐》（以下简称《收购步伐》）划定的方法导致其拟成为公司第一大股东或者现实控制人的情形，收购人凭证已披露的收购报告书完成所有相关股份过户或现实取得相关股份对应的权益。除上述情形外，凭证《收购步伐》的划定，投资者及其一致行感人在成为第一大股东或现实控制人后披露收购报告书的，挂牌公司第一大股东或现实控制人现实爆发变换，为收购完成。
股票回购实验完毕，是指刊行人回购股份用于注销的，已凭证中国证券挂号结算有限责任公司有关要求完成股份注销手续；刊行人回购股份用于员工持股妄想、股权激励等情形的，已凭证划定披露回购效果通告。
二、一连挂牌满12个月的执行标准
凭证证监会、本所相关划定，刊行人应当为“一连挂牌满12个月的立异层挂牌公司”。
（一）“一连挂牌满12个月”指刊行人在本所上市委员会审议时已一连挂牌满12个月，即自公司股票在天下股转系统挂牌果真转让之日至本所上市委员会召开审议聚会之日，已满12个月。
（二）刊行人摘牌前已一连挂牌满12个月的，二次挂牌后在本所上市委员会审议时无需再次挂牌满12个月。“摘牌前已一连挂牌满12个月”指自公司股票在天下股转系统挂牌果真转让之日至公司股票终止挂牌之日，已满12个月。
（三）自进入立异层之日起，刊行人可以向本所提交刊行上市申请文件。保荐机构应统筹思量挂牌时间、财务报告有用期、审核及回复时间等因素，协助刊行人合理确定申报时间。
（四）刊行人以挂牌尚未满12个月为由申请中止审核的，保荐机构应当协助刊行人凭证《北交所上市审核规则》及相关指南向本所申请中止审核。中止审核时代爆发重大事项的，刊行人及其保荐机构应当实时向本所报告，并按要求更新刊行上市申请文件。中止审核情形消除后，刊行人、保荐机构应当实时提交恢复审核申请。
泉源：北京证券生意所
